Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) omogoča družbenikom odgovornost za dolgove družbe do višine njihovih vložkov. Za ustanovitev je potreben osnovni kapital najmanj 7.500 EUR, družbena pogodba pa ureja medsebojna razmerja družbenikov. Ustanovitvene stroške krijejo ustanovitelji, z možnostjo povrnitve iz dobička. V primeru zlorabe lahko sodišče družbenikom naloži osebno odgovornost.
Ameriški pisatelj in satirik Ambrose Bierce je v svojem delu The Devil’s Dictionary med drugim zapisal, da so kapitalske družbe najbolj domiseln institut za posameznikovo pridobitev dobička brez tveganja lastne osebne odgovornosti. K tej provokativni izjavi se kmalu vrnem. A najprej o tem, kaj sploh so kapitalske družbe.
Za razliko od osebnih družb (družba z neomejeno odgovornostjo – d.n.o. in kapitalska družba – k.d.) je njihova temeljna lastnost omejena odgovornost družbenikov za dolgove družbe. Družbeniki d.o.o. dejansko odgovarjajo za dolgove družbe le v višini zakonsko obveznega osnovnega kapitala, s svojim osebnim premoženjem pa (načelno) ne.
Koncept kapitalskih družb z omejeno odgovornostjo je bil osnovno gonilo kapitalizma, saj so številni družbeniki z nekaj denarja bili pripravljeni vstopiti v urejeno pravnoorganizacijsko obliko le pod pogojem, da za obveznosti družbe ne bodo odgovarjali s svojim osebnim premoženjem.
Ustanovitev d.o.o.
Družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) lahko po slovenskem pravu ustanovi ena fizična ali pravna oseba, ali pa več njih (ne več kot 50). Ti na podlagi osnovnega vložka, ki ga vložijo v družbo, pridobijo poslovni delež, običajno izražen v odstotku (npr. 50%, 30%).
Minimalni osnovni kapital d.o.o. znaša 7.500,00 EUR in je sestavljen iz osnovnih vložkov, ki ne smejo biti manjši od 50,00 EUR. Pred prijavo za vpis v sodni register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj četrtino osnovnega vložka. Osnovni vložek pa ni nujno zagotovljen le v denarju, saj zakon dopušča tudi stvarne vložke (npr. nepremičnine, premičnine).
Družbena pogodba, ustanovitveni stroški
Družba se ustanovi s sklenitvijo družbene pogodbe, kjer družbeniki uredijo medsebojna razmerja. Večina določb Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) je dispozitivnih, vendar zakon določa minimalno obvezno vsebino družbene pogodbe.
Družbena pogodba je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa, ni pa to nujno – zadošča, da je sklenjena na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Veliko število d.o.o. se danes ustanovi preko točke VEM. V primeru enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo (kjer je družbenik en sam) je mogoča registracija neposredno prek E-VEM.
Ustanovitvene stroške krijejo ustanovitelji sorazmerno z višino osnovnih vložkov. Družbeniki se lahko v družbeni pogodbi dogovorijo, da se jim stroški ustanovitve povrnejo, iz dobička družbe pa se lahko posameznemu družbeniku izplača tudi nagrada za delo pri ustanovitvi družbe. Vendar pa pozor – povrnitev stroškov in nagrad je mogoča samo iz dobička družbe, ne pa iz drugih denarnih virov družbe.
Biercova izjava
Kot že omenjeno, je A. Bierce poudaril, da je velika privlačnost d.o.o. v možnosti ustvarjanja dobička brez osebne odgovornosti družbenika. Čeprav družbeniki d.o.o. načelno ne odgovarjajo za obveznosti družbe, pa to ne velja v vseh primerih.
Če so družbeniki družbo zlorabili za prepovedane cilje ali za oškodovanje upnikov, lahko pride do tako imenovanega spregleda pravne osebnosti. To pomeni, da družbeniki odgovarjajo za obveznosti družbe tudi iz svojega osebnega premoženja, če so izpolnjeni določeni zakonski pogoji.
—————————————————————————-
[1] Glej https://www.gutenberg.org/files/972/972-h/972-h.htm[2] Glej 474. člen ZGD-1[3] Glej 8. člen ZGD-1
Več podobnih vsebin lahko najdete na spletni strani MLC Ljubljana.
